公元前262年（赵惠文王三十七年、秦昭襄王四十四年），秦昭襄王攻取韩国野王（今河南沁阳），使韩国上党郡完全和韩国本土隔绝，孤悬在外。韩国一看上党成了一块飞地，要去救援恐怕是不可能了，于是干脆想献出上党向秦国求和。然而秦国人品不好，上党郡守冯亭不愿降秦，自作主张把上党郡17县献给了赵国，而赵惠文王在平原君赵胜的劝说下欣然接受，秦国自然不甘心到嘴的肥肉被别人叼去了，威胁利诱皆无功后，秦国向赵国开战，赵国驻兵五十万于长平，以抵御秦军。
说来这秦赵二国也算是世仇了，秦国位于中原以西，即今天陕西一带，而赵国位于今山西一带，往东就是燕国和齐国，其中齐国盐铁富甲天下，但军事实力不强，秦国做梦都想灭齐以收其财富，但中间夹个赵国，这赵国可不好惹，燕赵之地多豪杰，而且赵地北接匈奴，民风自古彪悍，尤其经历过赵武灵王胡服骑射改革后，军事实力大增，赵国又多出名将，赵奢、廉颇、李牧、庞锾随便哪一个就够秦国喝一壶了，秦国自然对赵国恨之甚深又忌之甚深。
此次赵国派往长平的正是宿将廉颇。公元前262年，廉颇统率大军由赵都邯郸西上，逾“太行八陉”之第四陉滏口陉（今河北磁县西北），再西行过壶口关（今山西黎城东阳关），始入上党腹地，从此折西南行，沿八谏水，经八义村，过秦关进入长平战区，再循小东仓河河谷，经金门镇至泫氏，然后由此分兵布防。廉颇依次设置了如下三道防线：第一道空仓岭防线，以高平、沁水界的空仓岭为中心，北至高平、长子交界的丹朱岭，南至高平、晋城界的武神山，南北长约30公里。空仓岭南北走向，山体石质，岭高陡绝，中央有一巨大陉口，以通东西，习称高平关，向为上党、河东间交通咽喉和战略要冲。这里是战前赵军在上党地区所能控制的最西端了。廉颇在空仓岭设防后，又在关内浩山南麓和北麓构筑了二鄣城，倚为空仓岭的后援，形成犄角之势。第二道丹水河防线，丹水河纵贯高平全境，谷深而流量大，沿岸地形开阔，便于大部队运动，廉颇利用这道天然屏障，于丹东沿山一线构筑了赵军的纵深主体防线。这道防线以泫氏为中心，北至丹朱岭南抵高平、晋城交界的蒲水河入丹水口，此线呈西北至东南走向，以南北走向为主，长约40公里。第三道百里石长城防线，亦大体呈西北至东南走向，以东西向为主，西起丹朱岭、逶迤向东经南公山、羊头山、金泉山直至陵川与壶关交界的马鞍壑，沿山亘岭构筑有长达百里的石砌长城而故名。石长城底宽4米，隔段筑有堡垒，依山势绵延百里，只在中段有一天然隘口名为故关，为南北交通的必经之路，筑有城门与长城浑然一体。此线是赵军的后路，地处最东北即最深入赵国后方，为关系到上党乃至邯郸安危的最后一道防线。
公元前262年七月，秦派左庶长王龅攻赵，初，秦军士气正高，锐不可当，很快就突破了赵军空仓岭一带的防卫体系。“取二尉，败其阵，夺西垒壁”，“西垒壁”就指的是空仓岭防线。王龅突破了赵军的空仓岭，即廉颇所构筑的赵军首道防线，一不做，二不休，王龅长驱直进，触角深入丹水河一线，即赵军所构筑的第二道防线，这条当初廉颇借助天然水道构筑的纵深主体防线，便为秦赵所共有，即赵军据丹水河东，秦军据丹水河西，互为屏障，隔岸对峙。正是《上党记》所载：“长平城在（上党）郡之南，秦垒在城西，二军共食流水，涧相去五里。”
廉颇在丹东不独有水宽谷深的丹水河可以凭借，还有大粮山、韩王山两大制高点，可鸟瞰数十里丹水河两岸，敌我动静，了如指掌，是以“廉颇坚壁以待秦，秦数挑战，赵兵不出。”就这样，廉颇充分利用占据的有利地形，固守阵脚，以不变应万变，一连坚持了两年，使急于求战的秦军一筹莫展，始终不能跨越丹水河一步。
秦国高层一看形势变转，双方对峙虽然看起来是平局，但对秦国这进攻的一方是十分不利的，每日要负担庞大的后勤消耗，对峙时间越长秦国损失就越大，如果长久无法突破赵军的防线秦国只能退兵，那秦国就亏大发了。于是也算秦国一代名相的范雎使出了孙子兵法中最狠毒、最龌龊的一招——反间计。
范雎派人携千金向赵国权臣行贿，散布流言说：“秦国所痛恨、畏惧的，是马服君赵奢之子——赵括，廉颇容易对付的很，他就快要向秦王投降了，没看他现在坚守不出么，那是等着和秦王谈条件呢。”当时赵惠文王已死，赵孝成王即位为赵王。赵孝成王年少气躁，军事知识贫乏，既怨怒廉颇连吃败仗，失三城损二将，士卒伤亡惨重，又认为廉颇后发制敌的战略是不敢战，早已怒不可捺，再加上惑于秦国所施反间计的谣言，赵孝成王遂派赵括替代廉颇为将，命他率兵出击秦军。赵括上任之后，一反廉颇的部署，不仅临战更改部队的制度，而且大批撤换将领，使赵军战力下降。秦国见赵国中了计，暗中命白起为将军，王龅为副将。赵括虽然自大骄狂，但他非常畏惧武安君白起，所以秦王下令“有敢泄武安君为将者斩。”
就这样，赵国一步一步走入了秦国狞笑着设下的圈套。
八月，长平东南韩王山西麓。
赵军营，辕门外，一道尘土飞扬，一队骑兵飞驰而来。领首一年轻男子，估摸有二十二三岁，身贯轻甲，左腰佩长剑，马鞍前右侧挂着一支单手弩，左侧插着一把长弓，右手靠近马臀处挂着一壶羽箭。面无须，方正脸庞，线条刚毅，浓黑剑眉，双眼不大却较细长，眉宇间不时透漏着一股淡淡的杀气，非常年征战沙场的人不会有这种气质。这队骑兵径直奔到辕门口，值哨士兵认得是骑兵斥候千骑长——姜魁，便立刻放行。所谓的斥候就相当于现代军队中的侦察兵，不要小看这侦察兵，在现代军队的训练中侦察兵是唯一可以和特种部队相抗衡的兵种，因为他们也要承担许多非常考验单兵作战能力的任务，比如侦查、反侦查、破坏、暗杀等。姜魁的这支斥候部队虽然比不上现代的侦察兵，但性质却是相同的，侦查敌情，破坏敌军哨卡，消灭敌军落单部队，甚至有时还要混入敌军军营，或是放火配合大部队攻营，或是暗杀敌军将领让敌军不战自乱，论单兵作战能力姜魁的一个部下打普通士卒三四个也是毫无问题，因此姜魁率领三千斥候军屡立战功，在赵军中颇有威望。
姜魁带领部属奔向帅帐，再帐外下马，把马交给亲兵队长韩章，自己走了进去。
“报，骑兵斥候千骑长姜魁奉命察看敌情，现来复命。”
帅案之后，一白衣男子正襟而坐，此人白面少须，眉梢细长，双眼有神，嘴鼻略小，下巴略尖，正和旁边几位贯甲武将端详地图，他正是新任赵军统帅——赵括。赵括听闻来报，也不抬头，说声，“讲”。
“前方探知，有大批秦军在丹水西岸集结，人数约有十万。”
“嗯”，赵括哼了一声，“知道了。”
“末将告退。”
姜魁走后，赵括发出一声冷笑，“秦狗终于耐不住了，想强行突破我军丹水河防线，哼哼，哪有这么容易！”
赵括在地图前用手一指，朗声说道，“诸位将军请看，我军现在设防北起长平、长子交界的丹朱岭，南达高平、晋城交界城公村的丹水河东岸一线，而秦军则在丹水以西的光狼城（今康营）一带，今秦军在丹水西岸大规模集结，意图很明显，是要强行突破我军设在丹水东岸的防线，长驱直入，进攻长平了，只要拿下长平，我军第二道防线就此丧失，秦军便可直扑故关，拿下第三道防线，赵国腹地便全都敞露在了秦军的面前，邯郸旦夕可破。秦军在丹西憋了两年多，看来现在是憋不住要和我们鱼死网破了。”
“嗯，没错。。。。。。”其余将领纷纷点头。开玩笑，眼前这位爷可是高傲的很，代替廉颇为将后就将不尊自己号令的将领统统撤掉，自己敢说个不字么，况且从现在的情况来看，赵括说的也确实没错。
赵括看旁人没意见很是意气风发的说，“哼哼，他们想得倒是挺好，可惜我怎能让他们如愿！秦军此次进攻给了我一个绝佳的机会，我要利用这个机会一举击垮秦军主力，结束这场战争！”
赵军大将元让皱皱眉说，“不知道将军有何妙策？可是要半渡而击？”
这元让是赵括留下的赵军将领中为数不多的智勇双全的人物，宽厚的身板，方脸长须，双手粗大布满硬茧，摸着地图发出沙沙的响声。
“哈哈哈哈，元将军想得太简单了，半渡而击旨在出其不意，秦军既然明目张胆的要渡河，必然早有准备，就算半渡而击也未必会有多大收获，而且，我要的不仅仅是吃掉这股秦军，我还要顺势拿下光狼城！”
“将军妙计，但不知该如何实行？这光狼城一带四山环卫而三水汇流，是一处可进可退、易守难攻的军事要冲，要拿下恐怕很难。”
赵军大将张耳在一旁道。张耳长得身体健硕，胡须浓密，大黑脸，双目炯炯有神，看起来强横而彪悍，乃邯郸人氏，年少就孔武有力，能徒手摔倒一头壮牛，从军后每战必身先士卒，能打硬仗，立功无数，是赵军中有名的悍将。
“嘿嘿，张将军只知其一不知其二，”赵括双眼发亮，指着地图一处说，“诸位看这里，在长子西北方，仙公山至秋裕这一带以西的秦川水河道较高，雨水少的年份甚至可能会断流，而今也不过是刚逾膝而已，派一部骑军过此向西南，可直达秦军丹水西岸集结之处，突袭之！秦军怎么也想不到我军会出现在他们的北面，丹水东岸地形广阔，适合我军铁骑大规模冲锋，秦军毫无防备之下必然一战而溃！秦军势败，必向光狼城一带逃窜，我军可紧随之，同时我军丹水东岸之主力迅速渡过丹水，汇合前军，待秦军败兵冲乱光狼城之防御坠其士气，我大军可一鼓而下！”
众人低头沉吟，心中不得不承认此策可行性很大，张耳元让不禁想到，这赵括虽有些书生意气，但只要多加磨练，日后或许为一代名将也未可知。
赵括看众人都看好自己的计策，尤其是自己最为看重的元让和张耳也无意见，更是兴奋的说，“如若对面是武安君白起为将，此计我还无十足把握，但既是那王龅，嘿嘿，我有十层把握一战而定！”
元让还是有些不放心，问道，“如若我军一时无法夺下光狼城，而秦军也顺着秦川水河道向东北进攻长子一线，我军岂不被堵在丹水西岸无法得回？”
“元将军过虑了，且不说光狼城被我军大军压境，朝不保夕，哪来的力量去抄我军后路，就算有也不过两三万兵力而已，长子、长平一线我军固守多时，哪有那么容易就被夺去，退一万步讲，就算长子真的被拿下，赵王必派援兵夺回长子一线，以保我大军后路，我军只要在丹水西岸固守几天，待援兵一至，我们就可汇往一处，再攻光狼城，必破！”
“将军考虑周详，我等不及。”元让想不出什么破绽，遂点头同意。
“来人”，赵括喊道，“传我将令，即刻埋锅造饭，吃完带足干粮，两刻钟后大军集结，准备出兵！”
